这个故事要从二十世纪三十年代的江南水乡——乌镇说起，自幼成为吴家少爷家祺陪读的张忠良和丫环素芬青梅竹马，感情甚笃。吴老爷一心向道，娶了八房姨太只为练成“九转还阳大功”。因为当年强占了儿子家祺的心上人紫纶，父子二人反目成仇，致使家祺离家出走。大管家吴宝联合四姨太几度暗害紫纶，紫纶想逃离吴家却连累素芬遭毒打后患上失语症，为了不让素芬重蹈覆辙地成为吴家九姨太，紫纶行刺不成被绑上了绞刑架，幸而被及时赶回的家祺救下。最后，一场大火成全了忠良和素芬，两人连夜乘船来到上海。 　　上海是忠良梦想中的天堂，它的繁华和残酷令重新能开口说话的素芬无所适从。忠良带着素芬欲参加王丽珍表姐何文艳的订婚宴，却在风雨之夜受尽羞辱。何文艳的未婚夫温汉仁早知未婚妻和庞浩公关系暧昧，但为了事业前途也只能忍气吞声。好在他自己也会暗渡陈仓，在会乐里置下了安乐窝，对方就是当年被卖入妓院的紫纶。紫纶怀孕了，为了能生下孩子，她不惜以命相拼。只是善良的紫纶识不破何文艳的伪善和狠毒，在温与何的新婚之日惨遭一帮麻风病人的轮奸。 　　同样为了生活，忠良瞒着素芬在“九能药行”为昔日的仇人吴宝做假帐，素芬得知实情后愤然出走。谁知来到上海的吴宝依旧恶习难改，携款逃遁后，反而嫁祸给忠良，这一变故使得忠良和素芬在战乱中才得以意外重逢。只是这一切对于忠良的知己吴家祺来说却是一无所知，他在北方农村救下了“铁血除奸团”成员陈曼秋，因此而引发了将来一系列的“麻烦”。 　　从日本人魔爪下侥幸逃脱的家祺带着张母回到上海，在忠良和素芬的婚礼上，凇沪战争爆发了。不久后，已经成为救护队大队长的忠良带着怀孕的素芬随部队上了前线，素芬在炮火中生下了抗儿，夫妻二人失散。素芬母子流落到了异乡。 　　被好心人收留的素芬，终于在数年后带着已经会走路的抗儿回到了久别的上海。在家祺的小屋里，张母见到了日思夜想的儿熄与孙子。素芬承受着沉重的生活压力，她帮人洗衣，送外卖，也在饭馆洗过碗，可是来自于精神上的重压更让素芬伤神，张母因为家祺的种种关心而心生嫌隙，素芬苦苦等待着忠良的归来。 　　忠良流浪在重庆街头，他虽然是被授予过“青天白日”勋章的抗日英雄，却因为不满重庆政府的腐败而被关进了监狱。出狱后的张忠良因为当年在上海的舍命相助，从而得到了王丽珍的收留。一封封被退回的家信，使他误以为家人已死，在丽珍超乎寻常的温情下，张忠良倒入了她的怀抱。丽珍对他进行了全面的改造，忠良凭借着自己的智慧和胆识连续在商场上打了几场漂亮的战役，逐渐得到了庞浩公的器重。张忠良为了“现实”而改变了，也许只有在圆月之时，才会令他想起曾经立下誓言不离不弃的素芬。 　　素芬搬了新家，竟然巧遇已经当了野鸡的“紫纶”。紫纶介绍素芬到咖啡馆当女招待，却又冤家路窄地碰上了温汉仁。这几年，温依仗着日本人大发国难财，却始终忘不了当年的紫纶，他把紫纶接出了贫民窟。闻风而动的何文艳设计陷害素芬，紫纶为

忠良当上了庞浩公的私人秘书，终日来往穿梭于上层社会的人群中，将素芬等早已抛置脑后。而抗战胜利后，素芬还盼望着得到丈夫的消息。忠良回到上海后又和王丽珍的表姐何文艳发生了关系。素芬为养家糊口，到何文艳家做了女佣。一次在何文艳举行的晚宴上，素芬认出了丈夫忠良，当她说出真相时语惊四座。后素芬收到忠民的来信，忠民已与婉华结婚，并祝兄嫂全家幸福。这时，素芬才将实情告诉婆婆。张母找到儿子，当面痛斥忠良，但懦弱的忠良仍不悔改，素芬万般无奈，投河自尽了。

一九三零年代的上海顺和纱厂，女工素芬（白杨 饰）与妇女补习学校教员张忠良（陶金 饰）喜结连理。 一九三七年七月七日，素芬诞下一子。忠良为子取名抗生后不久，便加入救护队离开上海，并机智地在南京大屠杀中幸存下来。 一九三八年，忠良母（吴茵 饰）带素芬和抗生回到丹阳乡下。但是乡下也不太平，忠良弟忠民（高正 饰）不肯做走狗，上山打起了游击。 一九四零年，侵略者吊死了忠良父。素芬只得背子随婆回到上海，以对忠良的思念和期盼为支撑，在苦难中挣扎求生。 一九四一年，被俘后成功逃脱的忠良辗转到达重庆，困苦中只得投靠故交王丽珍（舒绣文 饰），并慢慢被堕落的物质生活所引诱，开始迷失自己。 一九四五年，日本投降，忠良和丽珍先后回到上海，住进丽珍表姐何文艳（上官云珠 饰）家。就在忠良与文艳厮混时，走投无路的素芬歪打正着被招入文艳家帮佣……

上海某纱厂的女工素芬和夜校教师张忠良相识并相爱。张忠良为宣传抗日，给义勇军募捐，引起纱厂温经理的不满。没多久，素芬和忠良结婚了，一年后有了一个儿子。抗战全面爆发以后，忠良因参加救护队离开了上海，与亲人告别。素芬带着孩子、婆婆回到乡下。但农村已被日寇侵占。忠良的弟弟忠民和教师婉华参加了抗日游击队。父亲因向日寇要求减少征收粮食，被吊死。素芬又和儿子、婆婆回到上海，到了难民事务所。