1937年日军发动全面侵华战争，激起了中华民族强烈的爱国热情，上海进步女青年蓝胭脂和她的大学同学们也一起走上街头，呼吁抵制日货，以声援前线将士。然而，因为一次宣讲活动，胭脂机缘巧合卷进了中日交锋当中；她不顾自身安危为抗战积极奔走，立下战功后，更想戎马关山，以身报国。加入国民党后，胭脂历经大小战斗，却发现国民党内部的消极和堕落。信仰动摇之际，胭脂得共产党人周铁山的指引和鼓舞，继续着抗日征程。在艰苦卓绝的斗争中，胭脂逐步成长，终于成为了一名合格共产党员。

少女胭脂爱上了年轻秀才鄂秋隼，闺友王氏自荐为媒，此事被王氏相好宿介得知。宿介久慕胭脂美貌，于深夜冒充鄂秋隼潜入胭脂屋内，欲行非礼，遭胭脂力拒。宿介夺得胭脂绣鞋后来到王氏家中，无意中将绣鞋失落于王氏门外。无赖毛大拾得绣鞋，并偷听到宿介与王氏谈话。数日后毛大夜入胭脂家，误创入其父房内，搏斗中将其父杀死。胭脂向官府告发鄂秋隼曾夜创其室，鄂秋隼被屈打成招。后济南府复

报社记者袁永定（万梓良 饰）遇到了一位前来登寻人广告的女子如花（梅艳芳 饰），无意中才发现了该名冷艳的女子原是鬼魂，早在50年前，她是一名红牌妓女，结识了一名纨绔子弟十二少陈振邦（张国荣 饰）。如花深深爱上了这名多情的公子，两人已到了谈婚论嫁的地步，由于身份悬殊，遭到了十二少家人的极力反对。无奈之下，他们以胭脂扣定情，一起吞鸦片殉情。如花未能在地府看到自己的爱人，便到阳间寻找。 如花在两名记者的帮助下，得知原来当年十二少被人救活了，如今生活潦倒。面对十二少的懦弱，如花伤心欲绝，把胭脂扣返还，回到阴间投胎转世。

香港黑社会组织越来越猖狂，杀人，放火，贩毒无恶不做。白楚红是一个命里克夫的女子。已经有三个男人为她死去。现在的那朋友何强是一名泰国杀手，也不幸招惹黑社会死去。何强生前曾留有一份礼物托她保管。从此这个女人也成为被黑帮寻找的对象。香港警方也一直打击黑社会团伙，这次也从跟踪白楚红入手想找出最后的黑帮老大…

报社记者袁永定（万梓良 饰）遇到了一位前来登寻人广告的女子如花（梅艳芳 饰），无意中才发现了该名冷艳的女子原是鬼魂，早在50年前，她是一名红牌妓女，结识了一名纨绔子弟十二少陈振邦（张国荣 饰）。如花深深爱上了这名多情的公子，两人已到了谈婚论嫁的地步，由于身份悬殊，遭到了十二少家人的极力反对。无奈之下，他们以胭脂扣定情，一起吞鸦片殉情。如花未能在地府看到自己的爱人，便到阳间寻找。如花在两名记者的帮助下，得知原来当年十二少被人救活了，如今生活潦倒。面对十二少的懦弱，如花伤心欲绝，把胭脂扣返还，回到阴间投胎转世。

大华戏院名角沈玉芝未婚却有个儿子，这个秘密被另一个名角小飞燕周楚楚告到了戏院老板丁远山那里。丁远山给沈玉芝下了死命令：要么把儿子送到孤儿院，要么马上解除合约离开戏院。就在沈玉芝收拾东西准备离开戏院时，傲慢的周楚楚又来嘲笑她，被激怒的沈玉芝将周楚楚推倒在地，周楚楚头部磕到桌角上血流不止，当场昏迷过去。沈玉芝见自己闯下大祸，吓得赶紧逃离了化妆室，慌乱中落下了自己的胭脂盒。沈玉芝带着儿子小虎准备离开海城，在火车站却被老板丁远山拦下来。原来周楚楚意外身亡，丁远山只能请求沈玉芝继续在戏院唱戏。沈玉芝怕自己这个时候拒绝丁远山，会引起别人的怀疑，只好答应留下来继续演戏。负责侦破周楚楚案件的青年警察叶藏是沈玉芝往日的恋人，八年前一场变故让叶家家破人亡，叶藏悄无声息地离开了海城和沈玉芝。现在，叶藏的身份是海城新任刑侦队队长。戏院人员刘丽春有意无意地在沈玉芝面前提起自己曾经捡到一个胭脂盒。沈玉芝心中一惊，她当然明白刘丽春的意思。自此，刘丽春开始了疯狂的勒索。倍受折磨的沈玉芝决定悄悄偷回胭脂盒，因此，玉芝找到好友方瑜商量，决定一起到刘春丽家偷回胭脂盒，为了阻止前来调查的叶藏，玉芝与叶藏谈起昔日往事；与此同时，方瑜才发现刘丽春已经死去，胸口上赫然插着一把匕首！两人魂飞魄散仓皇逃离。但屏风后的一双脚却让人疑窦暗生。几天后，叶藏在刘家搜查时发现了一封勒索信和一个胭脂盒，这个胭脂盒便是沈玉芝的。叶藏下达逮捕令，却被玉芝抢先一步逃走。叶藏为了让凶手浮出水面，故意设计逮捕玉芝，不明真相的玉芝伤心不已，而好友方瑜也气愤难当，告知小虎便是叶藏与玉芝的儿子。到此时，仿佛一切真相都已大白。但是却暗藏真相。那么，这个圈套的幕后凶手究竟是谁？连环杀人的背后到底隐藏着什么惊天秘密？沈玉芝是否清白？她能否与叶藏再续前缘呢？

这是一个搞笑诙谐的江湖故事。这是一个缠绵悱恻的爱情迷局。这是一个扑朔迷离的“宝盒”传奇。这一切都源自于一位神秘“女霸王”的传说。 雷儿，一个被雷劈中却幸存的女孩，有着雷死人不偿命的言语举止。因祸得福她天赐神力，但也带来了种种意想不到的麻烦，然而好运总是能在最后挽救她于水火之中。心怀镖头理想的雷儿当了镖局的趟子手，同时对朝夕相处的武魁暗生情愫。武魁钟情于没落王府格格谟娅，这让雷儿暗自神伤。在护送谟娅的任务中，雷儿闹出了笑话一箩筐。但当路遇悍匪的紧要关头，雷儿挺身而出。正是雷儿的勇敢，得到了土匪首领哑狼的爱慕。萧定邦告之武魁自己隐藏了二十年的秘密，原来二十年前，曾有人以一只关于大清宝藏的宝盒托镖。萧定邦为此信守承诺，在山海镇等待了二十年。 随着宝盒的秘密一层层被揭开，所有人都身不由己的被卷入到这一漩涡中。哑狼用生命保护了自己心爱的雷儿，武魁也发现了谟娅隐藏的真面目，镖局正面临生死存亡的危机……

陆胭脂被恶霸马狮朋逼娶为妾。洞房之夜，指为保贞节将朋灌醉，翌日朋因犯案捕入狱。惟脂未婚夫白菁华误会脂变心，隐居佛寺。后脂诞下华的骨肉萍生，却被朋妻强夺，脂无奈认作乳娘照顾亲儿。多年后，生长大成人。脂偶于佛寺与华重逢，尽释前嫌。朋出狱，为阻脂与华逃亡起冲突，混乱间错手杀妻，嫁祸于脂。此时，生已高中状元主理此案，却苦无对策，幸得姑婆梅姑扮鬼向朋套出真相。冤情大白，脂、华喜与生相认，一家团圆。

民国期间，宋家戏班的二儿子宋晓冬子承父业，继续做着革命工作，装傻潜伏在戏班秘密执行革命任务。有一天晚上突然闯入一个受伤的女革命党人白胭脂，白胭脂遭到外面军阀势力的追杀，宋晓冬为护同志性命，对白胭脂仗义相救。士兵们追到戏班要硬闯搜捕，幸好被路过的市长夫人拦住，原来市长夫人以前是戏班的人，她护住了戏班。可是士兵们还是要抓住白胭脂，为了逼问出革命党人的下一步动作，所以一直围堵戏班，等待机会抓人。双方僵持不下，白胭脂还有重要的情报要送出去，所以宋晓东提出要在年底封箱大戏的时候唱出扮鬼的情节，让戏班的演员们都化妆戴面具趁乱把白胭脂送出去。宋晓冬带领众兄弟为护送白胭脂出城与敌人展开别开生面的斗智斗勇，最后在宋家戏班齐心合力的运作之下，成功的把白胭脂安全的送了出去。

梁好逑和连子蓉为了改善生活，不约而同上角逐香港小姐。大选前夕她们成为大小报纸的热门话题，揭晓当晚她俩却名落孙山。连子蓉被男友抛弃，为同病相怜的梁好逑所收留。次日，连子蓉返公司销假时遭同事奚落，愤然辞职；梁好逑也因到电视台试镜被人讥笑。共同的遭遇使两人成为好友。某日，一个自称是日本华侨的男青年闯入她们的圈子里，成为她俩共同追逐的对象。在明争暗斗中两人终于决裂。不久，男青年突然离去，原来他竟是一个游手好闲之辈；这对她俩犹如大梦初醒。最后，她们都找到了新工作。

美国唐人街鬼影帮帮员积奇陈，在美国跟组织不和，回港想跟律政署合作，声称偷了鬼影帮东南亚帮员名单，要得到政府保护的同时，还向鬼影帮香港首领马齐勒索。积奇陈甫下飞机，就被马齐派人劫走。律政署怕警方有鬼影帮渗入，遂派两个武功高强的女子“蓝天使”前往营救。尤丽，艾美不负所托，救回积奇。积奇透露香港夜总会大亨朱仲声可能是鬼影帮东亚地区幕后黑手，为了搜集证据，尤丽便混入